do góry
Pobieranie danych...

Wideoakademia księgowych i biur rachunkowych

drukuj pomniejsz czcionkę pomniejsz czcionkę powiększ czcionkę

Monitor Księgowego 1/2016, data dodania: 28.12.2015

Porada aktualna na dzień 29-05-2017

Czy przekształcenie spółki z o.o. w spółkę komandytową jest opodatkowane PCC

PROBLEM

ABC sp. z o.o. ma ulec przekształceniu w spółkę komandytową. Umowa spółki przekształconej (komandytowej) będzie określała wartość całego majątku spółki przekształcanej (spółki z o.o.), tzn. wartość kapitału zakładowego, jak również wartość majątku mającego odzwierciedlenie w tzw. zyskach niepodzielonych i kapitałach (np. kapitale zapasowym, rezerwowym itd.). Czy przekształcenie spółki kapitałowej, tj. sp. z o.o., w spółkę osobową, czyli w spółkę komandytową, podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych (PCC)?

RADA

Tak, w przypadku gdy majątek spółki osobowej powstałej w wyniku przekształcenia będzie przewyższał pierwotnie wniesioną wartość wkładów spółki z o.o. (odzwierciedlonych w kapitale zakładowym), to ta nadwyżka podlega PCC. Szczegóły – w uzasadnieniu.

UZASADNIENIE

ABC sp. z o.o. (spółka kapitałowa) zamierza przekształcić się w spółkę komandytową (spółka osobowa). Jest to zmiana umowy spółki, która podlega PCC. Zmianę umowy spółki podlegającą opodatkowaniu stanowi bowiem przekształcenie lub łączenie spółek, jeżeli ich wynikiem jest zwiększenie majątku spółki osobowej lub podwyższenie kapitału zakładowego spółki kapitałowej (art. 1 ust. 3 ustawy o PCC).

Dla ustalenia, czy zmiana umowy spółki ABC podlega PCC, niezbędna jest ocena, czy w wyniku przekształcenia doszło do zwiększenia majątku spółki osobowej.

W przypadku przekształcenia spółki ABC kapitały zapasowe, rezerwowe oraz zyski niepodzielone spółki kapitałowej w momencie przekształcenia zostaną w całości określone w umowie spółki osobowej. Oznacza to, że wartość kapitału zakładowego w spółce z o.o. nie będzie stanowić całego majątku tej spółki na dzień przekształcenia. Część majątku będzie znajdowała się w kapitale zapasowym lub rezerwowym. W takim przypadku majątek spółki osobowej powstałej w wyniku przekształcenia (wartość wkładów do spółki osobowej) będzie przewyższał pierwotnie wniesioną wartość wkładów spółki przekształcanej (odzwierciedlonych w kapitale zakładowym).

Przy przekształceniu spółek opodatkowaniu podlegają wkłady wniesione do spółki ponad tę ich część, która podlegała już opodatkowaniu (art. 9 pkt 11 lit. a) ustawy o PCC). Opodatkowaniu podlega zatem nadwyżka wkładów do spółki ponad ich wartość, która podlegała już opodatkowaniu PCC. Pogląd taki podzielają organy podatkowe. Przykładowo – w wydanej w zbliżonym stanie faktycznym interpretacji Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z 20 października 2015 r., sygn. IBPB-2-1/4514-100/15/MD, stwierdzono, że:

(...) nie można zgodzić się z twierdzeniem Wnioskodawcy, że jeżeli nie dojdzie do zwiększenia majątku spółki komandytowej w stosunku do aktywów Wnioskodawcy, czyli nie będzie zysków niepodzielonych z lat ubiegłych, to nie powstanie zobowiązanie podatkowe w podatku od czynności cywilnoprawnych.

Nie tylko bowiem zyski niepodzielone wpływają na wystąpienie obowiązku podatkowego (a następnie zobowiązania podatkowego) przy przekształceniu spółki kapitałowej w osobową. Jeśli bowiem w skład majątku spółki osobowej (komandytowej) wejdzie oprócz kapitału zakładowego również kapitał zgromadzony na zapasowym lub rezerwowym (a zatem na kapitałach, które nie były opodatkowane w spółce kapitałowej podatkiem od czynności cywilnoprawnych), to również jego wartość jako wkład do spółki osobowej podlegać będzie opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Podsumowując, w tym przypadku opodatkowaniu PCC będzie podlegać różnica pomiędzy wartością majątku wniesionego do spółki osobowej (spółki komandytowej) a wysokością opodatkowanego wcześniej kapitału zakładowego spółki kapitałowej (spółki z o.o.).

PODSTAWA PRAWNA:

● art. 1, 6 i 9 ustawy z 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych – j.t. Dz.U. z 2015 r. poz. 626; ost.zm. Dz.U. z 2015 r., poz. 1322

Marcin Szymankiewicz

doradca podatkowy, autor licznych publikacji z dziedziny podatków

 

Powiązane dokumenty